Ответственность органов управления юридического лица

Содержание

Органы юридического лица. Учредительные документы юридического лица. Ответственность юридического лица

Ответственность органов управления юридического лица

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (ст. 53 ГК).

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Органы формируют волю юридического лица и обеспечивают его волеизъявление, а вместе с этим реализуют его правоспособность. Орган юридического лица не является субъектом гражданского права, он – лишь часть (элемент) организации.

Виды органов юридических лиц

Виды органов юридических лиц в зависимости:

1) от порядка формирования (образования):

  • созываемыми (общее собрание участников);
  • избираемыми (совет директоров и его председатель);
  • назначаемыми (директор унитарного предприятия);
  • формируемыми на договорной основе (управляющий или управляющая компания как единоличный исполнительный орган в хозяйственных обществах);

2) от обязательности:

  • обязательными (общее собрание участников, директор);
  • факультативными (наблюдательный совет в производственных кооперативах, советы директоров в обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью, а иногда – и в акционерных обществах, правление или дирекция в хозяйственных обществах);

3) от характера деятельности:

  • действующими периодически (общее собрание участников, совет директоров);
  • действующими постоянно (директор);

4) от коллегиальности:

  • коллегиальными (общее собрание участников, совет директоров, правление, попечительский совет);
  • единоличными (директор, управляющий);

5) от осуществляемой функции:

  • волеобразующими (общее собрание участников, совет директоров);
  • исполнительными (правление или дирекция, директор);
  • контрольными (ревизионная комиссия, ревизор).

Особым (“чрезвычайным”) органом юридического лица с широкими полномочиями является ликвидационная комиссия (ликвидатор) (п. 3 ст. 62 и ст. 63 ГК).

Виды органов, их структура, иерархия, порядок формирования, компетенция (полномочия), а также другие связанные с ними вопросы предопределяют форму юридического лица, а также его принадлежность к коммерческим или некоммерческим организациям.

При этом необходимо учитывать, что:

  1. органы не являются обязательным атрибутом юридического лица и его имманентным признаком, в ряде случаев юридическое лицо существует в условиях полного их отсутствия, а иногда может не иметь тех органов, формирование которых носит факультативный характер;
  2. при полном отсутствии органов их функции выполняет участник юридического лица (п. 2 ст. 53, ст. 71, 72 ГК), а при отсутствии факультативных органов – другой орган, который берет на себя функции отсутствующего органа (абз. 2 п. 1 ст. 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах”).

Компетенция (полномочия) органов юридического лица – круг вопросов, которые они могут рассматривать и решать по существу и за пределы которого выходить не вправе.

Последствия превышения полномочий органом юридического лица при совершении юридических действий (в частности, сделок):

  • превышение полномочий, установленных законом, ведет к недействительности (ничтожности) всякой сделки, не соответствующей требованиям законодательства (ст. 168 ГК);
  • превышение полномочий, ограниченных учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе или как они могут быть очевидны из обстановки, в которой совершается сделка, ведет к оспоримости всякой сделки по иску лица, в чьих интересах данные ограничения установлены (т.е. является оспоримой). Соответственно ограниченность учредительными документами полномочий органа имеет значение для третьих лиц, только если они знали или должны были знать об этом (ст. 174 ГК, ср. со ст. 173 ГК).

Учредительные документы юридического лица

Юридическое лицо считается созданным с момен­та его государственной регистрации (ст. 51 ГК РФ, ст. 1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей”).

Данная регистрация осуществляется налоговыми органа­ми в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Редакция ст. 52 ГК РФ позволяет сделать вывод, что по общему правилу юридические лица действуют:

  1. на основании устава  (все, кроме хозяйственных товариществ) (или типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, например, для для учреждений, созданных для осуществления деятельности в определенных сферах);
  2. на основании учредительного договора (хозяйственные товарищества);
  3. на основании федерального закона (государственные корпорации).

учредительных документов

Обязательные требования учредительных документов (должны содержать):

  1. наименование юридического лица;
  2. организационно-правовая форма; 
  3. место его нахождения;
  4. порядок управления деятельностью юридического лица;
  5. другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида.

В учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в предусмотренных законом случаях и других коммерческих организаций должны быть определены:

  • предмет и цели деятельности юридического лица.

Предмет и цели деятельности юридического лица закрепляются в его учредительных документах не во всех случаях, а только если речь идет:

  • о некоммерческих организациях;
  • унитарных предприятиях;
  • других коммерческих организациях в случаях, предусмотренных законом.

Устав и (или) учредительный договор не исчерпывают всего многообразия правовых оснований функционирования юридических лиц. Так, отдельные некоммерческие организации, причем только в случаях, предусмотренных законом, могут действовать на основании общего положения об организациях данного вида (п. 1 ст. 14 Федерального закона от 12 января 1996 г. N 7-ФЗ “О некоммерческих организациях”х).

Правила деликтоспособности ЮЛ:

  1. Юридические лица, кроме учреждений, отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом (п. 1 ст. 56 ГК).

  2. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных ГК либо учредительными документами юридического лица (п. 2 ст. 56 ГК).

Первое правило является общим, применяется в подавляющем большинстве случаев и касается всего и всякого имущества юридического лица, в том числе его недвижимости, движимых вещей, денежных средств, ценных бумаг, долей участия и проч. (п. 1 ст. 56 ГК).

ВАЖНО: 

С 1 сентября 2014 г. ст. 53.1 ГК РФ установлена ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица.

Источник: https://jurkom74.ru/ucheba/organi-iuridicheskogo-litsa-uchreditelnie-dokumenti-iuridicheskogo-litsa-otvetstvennost-iuridicheskogo-litsa

Органы управления ООО: порядок формирования

Ответственность органов управления юридического лица

Бизнес не может существовать сам по себе и работать по инерции. За каждой компанией стоит команда менеджеров, которые с разной степенью успешности управляют внутренними и внешними процессами. В этой статье речь пойдёт о том, что такое органы управления ООО и для чего они нужны.

Какими бывают органы управления

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) – довольно распространённая организационно-правовая форма ведения бизнеса. В состав организации может входить от одного до пятидесяти участников. Логично возникает вопрос, каким образом осуществляется стратегическое управление ООО, кто принимает решения и контролирует их исполнение, кто отвечает за формирование и достоверность отчётности.

Сразу следует обратиться к законодательству. Основной документ, в котором можно почерпнуть необходимую информацию, – Федеральный закон № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью». Глава 4 полностью посвящена таким вопросам, как управление и контроль ООО.

В статье 32 перечислены все органы, которые оказывают непосредственное влияние на деятельность предприятия. К ним относятся:

  • общее собрание участников,
  • совет директоров (он же наблюдательный совет),
  • исполнительный орган (единоличный или коллегиальный),
  • ревизионная комиссия (или ревизор в единственном числе).

Тем не менее это совсем не значит, что организационная структура управления ООО должна включать все вышеуказанные позиции.

Один из главных документов общества – устав. Учредители вправе решить, какую форму использовать – типовую или согласованную всеми участниками.

Документ должен содержать все сведения о компании (наименование, местонахождение), уставном капитале (УК), правах и обязанностях участников, а также отражать порядок вступления и выхода из общества, состав и порядок формирования органов управления ООО.

Надо сказать, что закон предоставляет компаниям относительную свободу действий в плане выбора системы менеджмента.

Проще говоря, участники сами определяются с управляющими органами. Решение можно принять на этапе создания ООО или в дальнейшем.

В любом случае проводится общее собрание, по итогам которого утверждаются органы управления ООО и их компетенция. Вся эта информация в обязательном порядке должна быть отражена в уставе (первоначальном или действующем путём внесения изменений).

Итак, рассмотрим, кто может участвовать в управлении ООО и для чего нужен каждый орган.

Общее собрание участников

Этот высший орган управления ООО является обязательным и по умолчанию присутствует в любой компании с такой организационно-правовой формой. От него нельзя отказаться или заменить каким-либо другим. Единственное, что допускает закон, – корректировка правил ания. Общий порядок предусматривает, что каждый учредитель располагает количеством , пропорциональным его доле в УК.

К компетенциям общего собрания участников относятся:

  • Принятие решения о том, будет ли компания действовать на основании типового устава.
  • Утверждение устава и внесение изменений в него (наименование, местонахождение, УК), государственная регистрация как первоначального устава, так и всех принятых изменений.
  • Выбор основных направлений деятельности, принятие решений об участии в различных ассоциация и объединениях.
  • Утверждение внутренних нормативных документов.
  • Избрание ревизионной комиссии, а также досрочное прекращение её полномочий.
  • Утверждение годовых отчётов и бухгалтерских балансов.
  • Принятие решений по поводу распределения чистой прибыли.
  • Назначение аудиторской проверки, выбор аудитора, согласование и утверждение стоимости его услуг.
  • Принятие решений о размещении ценных бумаг.
  • Принятие решений о реорганизации или ликвидации компании, определение состава ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных документов.
  • Если устав не предусматривает таких компетенций для совета директоров, общее собрание принимает решения о:
    • создании исполнительных органов, а также досрочном прекращении их полномочий;
    • назначении управляющего, определении условий договора с ним и передаче ему полномочий единоличного исполнительного органа.

Совет директоров

Правовое положение совета директоров ООО регламентируется частью 2 статьи 32 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об ООО». Второе название этого органа – наблюдательный совет. Без него, в отличие от общего собрания, предприятие вполне может обойтись. Если же принято решение о формировании совета директоров, некоторые функции общего собрания делегируются ему.

В законе отсутствует чёткая инструкция о том, как в ООО создать совет директоров. Данный вопрос решают участники общества – они самостоятельно должны разработать механизм избрания совета, определить его членов, круг полномочий и закрепить все эти сведения в уставе. Законодательство предусматривает некоторые ограничения:

  • Председателем совета не может быть лицо, которое является единоличным исполнительным органом.
  • Члены коллегиального исполнительного органа могут входить в состав наблюдательного совета, но их доля не должна превышать 25% от общего количества лиц, состоящих в совете директоров.

Здесь важно вспомнить, что минимальное количество учредителей (участников) предприятия – один. Тогда вполне закономерен вопрос, кто входит в совет директоров ООО с одним участником.

В законодательных актах об этом ничего не сказано. Как правило, владелец бизнеса сам себе хозяин, который самостоятельно управляет деятельностью организации и единолично принимает соответствующие решения.

В данном случае он не должен советоваться с кем бы то ни было и тем более ставить вопросы на ание.

Таким образом, совет директоров ООО с одним учредителем попросту не нужен, так как все функции, связанные с управлением компанией, возлагаются на конкретное лицо.

Исполнительный орган

В соответствии со статьями 40 и 41 закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об ООО» исполнительный орган может быть единоличным и коллегиальным. В его состав могут входить только физические лица, включая тех, кто не является участником ООО.

Итак, постоянно действующий исполнительный орган ООО – это вышеупомянутый единоличный. Устав общества определяет, каким образом и на какой срок он избирается. Более привычные примеры – генеральный директор и президент.

Руководитель действует от имени предприятия, имеет право выдавать доверенности на представление интересов компании, издаёт приказы, связанные с кадровыми вопросами (приём на работу, перевод, увольнение, премирование и взыскание).

Можно сказать, что это наёмный менеджер высшего звена – тот, кто управляет ООО на основании договора.

В качестве альтернативы генеральному директору или президенту закон предусматривает делегирование функций по управлению компанией внешнему менеджеру – управляющему.

Общим собранием (или советом директоров, если это предусмотрено уставом) определяются условия соглашения с наемным лицом. После этого стороны подписывают договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО.

Деятельность управляющего должна осуществляться в соответствии с законодательством, подписанным соглашением и уставом компании.

Коллегиальный исполнительный орган, в отличие от единоличного, не является обязательным. Его название говорит о том, что участников больше одного. Примерами могут служить правление или дирекция.

Председателем назначается лицо-единоличный исполнительный орган или управляющий.

Количественный состав, срок, на который избирается коллегиальный исполнительный орган ООО, его полномочия и порядок работы определяются уставом.

Ревизионная комиссия

Если количество участников ООО менее пятнадцати, ревизионная комиссия (РК) может не избираться. При большем количестве участников её формирование обязательно.

В состав РК не могут входить члены совета директоров или исполнительного органа (как единоличного, так и коллегиального).

Уставом может быть предусмотрено, что функции РК возлагаются на аудитора, но при условии, что он не связан имущественными интересами с органами управления ООО. Порядок деятельности, срок и количество членов ревизионной комиссии регламентируются уставом.

РК занимается проверкой финансово-хозяйственной деятельности, она вправе в любое время проводить соответствующие проверки и запрашивать пояснения. Кроме того, ревизионная комиссия обязана проверять годовые отчёты и бухгалтерские балансы, формировать своё заключение, после чего эти документы утверждаются общим собранием участников.

Система управления ООО может включать:

  • общее собрание участников,
  • совет директоров,
  • единоличный или коллегиальный исполнительный орган,
  • ревизионную комиссию.

Общее собрание, единоличный исполнительный орган, РК (если количество участников более пятнадцати) являются обязательными. Все остальные могут быть избраны в случае, если это предусмотрено уставом. В качестве единоличного исполнительного органа может выступать управляющий, а вместо РК допускается назначение аудитора.

: Ответственность органов управления юридического лица: изменения ГК РФ

Источник: https://ligabiznesa.ru/ooo/obshchaia-informatciia/organy-upravleniia-ooo.html

Органы управления юридических лиц в качестве субъекта ответственности

Ответственность органов управления юридического лица
Энциклопедия МИП » Гражданское право » Юр. лица » Органы управления юридических лиц в качестве субъекта ответственности

Основы ГП устанавливают, что многие действия юридических лиц должны осуществляться через особые органы управления.

Основы гражданского права в РФ устанавливают, что многие действия юридических лиц должны осуществляться через особые органы управления. Такое разграничение создано, прежде всего, для уменьшения частоты возникновения спорных ситуаций с юридическими лицами, а также для четкого толкования действующих норм и правил.

Орган управления, который в силу закона, либо иного нормативно-правового акта, был наделен соответствующими полномочиями по управлению юридическим лицом, в обязательном порядке, несет ответственность по возмещению убытков, причиненных юридическому лицу. Естественно, это утверждение будет верным лишь в том случае, если неправомерные действия, либо проявленное бездействие органа управления, которое впоследствии привело к убыткам, будет полностью подтверждено и доказано.

Ответственность органов управления юридического лица за проявленные нарушения является имущественной.

В данном случае, в понятие «имущество» будут входить движимые и недвижимые объекты, денежные средства на расчетных счетах, ценные бумаги, долевая собственность и т.д.

В зависимости от тяжести причиненного юридическому лицу вреда, на органы управления накладываются обязательства по компенсации материального ущерба, в виде лишения их определенного имущества, которое по своей стоимости будет эквивалентно денежному размеру причиненного ущерба предприятию. Точный размер ущерба устанавливается путем сверки всех текущих документов организации, проверки дополнительных бумаг, различных сведений и т.д.

Меры ответственности органов юридического лица, предусмотренные ГК РФ

Вместе с определенными и достаточно серьезными полномочиями, которыми наделяются органы управления юридического лица, неразрывно связана и ответственность.

Механизм и схема реализации мер ответственности предусмотрены действующим законодательством РФ. При этом особый акцент ставится не только на единоличной ответственности конкретного органа управления, но и на применении предусмотренных мер ответственности в отношении коллегиальных органов.

В тех случаях, когда органы управления юридического лица не выполняют своих обязательств, либо собственными неправомерными действиями наносят материальный вред юридическому лицу, к ним применимы различные меры ответственности.

Механизм реализации данных мер может быть направлен как на руководителя предприятия, так и на иных лиц, которые имеют правомерную возможность контролировать деятельность юридического лица.

Основным критерием в схеме применения данных мер выступает наличие доказанной вины.

При этом каждое лицо может нести только свою собственную вину, за действие или бездействие, которое в дальнейшем привело к сложившейся ситуации.

В тех случаях, когда требуется применение определенных мер в отношении коллегиального органа, степень этой ответственности определяется на основании результатов проведенного анию по данному вопросу. В адрес абсолютно всех правомерных участников юридического лица действует солидарная ответственность за те или иные нарушения.

Меры ответственности, применимые к коллегиальным органам

Коллегиальным органом организации является собрание нескольких физических лиц, которые наделяются определенными правами по управлению фирмой, а также соответствующими обязанностями.

Наличие коллегиального органа в организации может быть как обязательным – когда это предусмотрено законом, так и факультативным – когда данные о такой необходимости содержатся в уставе организации и иных учредительных документах.

Существование данного органа не является обязательным, но, как показывает юридическая практика, осуществлять контроль над деятельностью крупной организации значительно проще, если таковой имеется в штате. Помимо этого, это может защитить руководство от дополнительных рисков и убытков.

Так как коллегиальный орган признается одним из органов управления организацией, в отношении него применимы соответствующие меры ответственности, в случае противоправных действий, либо проявленного бездействия, которое привело к материальным убыткам фирмы.

Например, нередко возникают ситуации, когда решение, которое было принято коллегиальным органом, было неверным и отрицательно сказалось на финансовом состоянии учреждения. В таком случае необходимые меры ответственности могут быть наложены только на тех участников, которые принимали непосредственное участие в ании и отдали свой голос именно за то решение, которое принесло убытки.

Члены коллегиального органа, которые были виновны в причиненных организации убытках, несут солидарную и равную ответственность. Это значит, что общий размер денежных убытков делится на количество участников, которые обязуются возместить причиненный материальный ущерб в полной степени.

К основным видам ответственности, применимым к коллегиальным органам, можно отнести административную и финансовую. Точный выбор определенных мер зависит от тяжести нарушений и от размера последовавших убытков.

Субъекты ответственности

В роли субъектов ответственности за нарушения, повлекшие за собой материальные убытки фирмы, всегда выступают физические лица, которые были наделены определенными полномочиями по управлению организацией, контролю ее хозяйственной деятельности и принятию важнейших решений. В их полномочия также могут входит и иные действия, которые можно отнести к определенному контролю за работой предприятия.

ГК РФ выделяет несколько категорий лиц, к которым могут быть применимы определенные меры ответственности:

  • лица, входящие в состав юридического лица, которые, в соответствии с нормами ГК РФ, имеют право выступать от имени организации, защищая интересы учреждения, участвуя в различных сделках и т.д.;
  • физические лица, включенные в состав исполнительных органов юридического лица;
  • члены коллегиального органа управления;
  • специальная управляющая организация, которая была законно наделена соответствующими полномочиями по управлению;
  • лица, входящие в состав ликвидационной комиссии, а также конкурсные и арбитражные управляющие;
  • иные лица, которые были законно наделены правами по управлению организацией, принятию важных решений по заключение и расторжению различных контрактов и т.д.

Ко всем вышеперечисленным физическим лицам могут быть применены различные меры ответственности, если будет доказано, что их неправомерные действия явились главной причиной ухудшения текущего финансового состояния организации.

Голосование как способ выявления вины субъекта и последствия данной процедуры

Вина субъекта, входящего в состав органа управления, может быть как умышленной, так и случайной. При этом установление вины и определение ее степени является важнейшим этапом, ведь именно от него в дальнейшем будут зависеть меры ответственности и их степень, применимая к нарушителю.

Выявление вины того или иного субъекта может основываться на мнении членов управляющего юридическим лицом органа. Их мнение по сложившейся ситуации может быть выражено в форме проведенного ания.

Перед анием субъектами тщательно изучаются известные обстоятельства дела, выясняется степень недобросовестности виновного лица.

Например, если явной вины нет, а есть только косвенные обстоятельства, ание может быть произведено в пользу нарушителя. Тогда ответственность за неверные действия, либо проявленное бездействие, будет минимальной.

Помимо этого, члены органа управления могут полностью оправдать субъекта в том случае, если посчитают, что ситуация не могла быть им проконтролирована, а значит и наступление неблагоприятных последствий не зависело от обвиняемого лица.

В иных случаях орган управления может узреть и явные неправомерные, умышленные действия, которые были направлены на нанесение вреда текущему финансовому положению организации.

Основными последствиями проведенного ания может стать наложение определенной меры ответственности. Помимо этого на ании может быть решен вопрос о дальнейшем исключении лица, нанесшего вред, из управляющего органа фирмы.

У виновного лица, в свою очередь, остается законное право обращения в уполномоченную организацию с целью защиты своих интересов и отмены несправедливого, по его мнению, решения.

Источник: https://advokat-malov.ru/yur.-lica/organy-upravleniya-yuridicheskih-lic-v-kachestve-subekta-otvetstvennosti.html

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.