Реорганизация компании в форме выделения

Содержание

Реорганизация предприятия в форме выделения

Реорганизация компании в форме выделения

Реорганизация предприятия представляет собой прекращение его деятельности. Данная процедура сопровождается общим правопреемством. В связи с реорганизацией предприятия формируется одно или несколько новых юрлиц. Они становятся обязанными по правоотношениям, в которых принимала участие прекратившая существование фирма.

Зачем нужна процедура?

Реорганизация предприятия проводится по решению участников (учредителей) собственника имущества, уполномоченного органа (в соответствии с учредительной документацией). Данная процедура также осуществляется в судебном порядке.

Следует понимать, что реорганизация и ликвидация предприятия – разные процессы по сути. Как правило, первая процедура проводится во избежание второй. Все формы реорганизации предприятий предполагают монополизацию. В этой связи для проведения процедур необходимо согласование с антимонопольной службой.

Реорганизация унитарного предприятия осуществляется в соответствии с положениями ФЗ №161.

Права и обязанности

Реорганизация компании – специфический вариант прекращения существующих и образования новых юрлиц (кроме выделения и присоединения).

Данный способ влечет переход обязанностей и прав от действовавших ранее компаний к возникшим вновь. Вопрос об их объеме имеет существенное значение.

Это обусловлено тем, что реорганизация предприятия всегда касается имущественного правопреемства. При проведении данной процедуры обязанности и права могут перейти:

  1. В полном объеме к одному правопреемнику. Это имеет место, если проводится присоединение, преобразование или слияние.
  2. В полном объеме к нескольким правопреемникам в определенных частях. Такой переход обязанностей и прав происходит при разделении.
  3. Частично к нескольким либо одному правопреемнику. Это имеет место при выделении.

Важный момент

Реорганизация предприятия означает погашение обязательств компании, которая прекращает деятельность. Правопреемство при данной процедуре имеет общий характер. В первую очередь, предполагается, что переходят не отдельные обязанности и права, а их комплекс. Также компания-правопреемник не может отказаться от их принятия.

В ходе реорганизации следует, кроме прочего, решить вопросы, касающиеся определения субъектов, получающих конкретные обязанности и права. Данная проблема наиболее актуальна при выделении и разделении. При присоединении, слиянии и преобразовании формируется одно предприятие, выступающее в качестве единственного правопреемника.

Разделительный баланс и передаточный акт

Тот или иной документ составляется в зависимости от формы реорганизации. Так, если проводятся выделение и разделение, составляется баланс. При преобразовании, слиянии и присоединении – передаточный акт.

В разделительном балансе должен присутствовать четкий ответ на вопрос, касающийся того, к какому именно юрлицу перешло каждое определенное обязательство. В него, как и в передаточный акт, необходимо включить информацию обо всех обязанностях должника.

К ним в числе прочих относятся и те, в отношении которых у реорганизующегося юрлица, по его мнению, есть основания для неисполнения.

Принятие решения

Как выше было сказано, реорганизация осуществляется на основании документа, утвержденного участниками (учредителями), собственником либо уполномоченным органом предприятия.

Это будет зависеть от организационно-правовой принадлежности компании. Начало любой добровольной фирмы фиксируется принятием соответствующего решения. В АО данный вопрос входит в компетенцию собрания акционеров.

В данном случае необходимо учесть следующие формальные требования:

  1. Решение, касающееся реорганизации, принимается исключительно по предложению совета директоров. Иное положение может быть прописано в Уставе.
  2. Решение должно быть принято на общем собрании акционеров большинством, которое составляет 3/4 , принимающих в нем участие. При этом владельцы привилегированных бумаг имеют право голоса.

Основные способы прекращения деятельности юрлица

В ГК предусмотрено пять вариантов, при помощи которых проводится реорганизация предприятия:

Интересы кредиторов

Они могут быть затронуты существенным образом в ходе реорганизации.

Законодательство предусматривает в этой связи установление гарантий прав кредиторов при использовании рассматриваемых способов прекращения деятельности фирмы.

В первую очередь, участники (учредители) компании, принявшие соответствующее решение, обязаны известить об этом банковскую организацию. Уведомление должно быть составлено в письменном виде.

Госрегистрация

Согласно общему правилу фирма считается реорганизованной с даты проведения государственной регистрации возникших вновь компаний. Однако в данном положении есть исключение. Оно касается присоединения предприятий.

В этом случае процедура считается завершенной с даты внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности фирмы. Данное положение указано в ст. 57, п. 4 ГК.

Государственная регистрация компаний, которые возникли в ходе реорганизации, внесение изменений в ЕГРЮЛ (при присоединении) производятся в общем порядке. По ст.

59 ГК в качестве оснований для отказа в постановке на учет вновь сформированных компаний может выступать непредоставление вместе с учредительной документацией разделительного баланса или передаточного акта, отсутствие в них информации о правопреемстве по обязательствам.

Источник: http://businessman.ru/new-reorganizaciya-predpriyatiya-i-ee-formy.html

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

«Лекторы – ведущие эксперты, непосредственные разработчики законов:
В. В. Витрянский, Л. Ю. Михеева, Е. А. Суханов, А. А. Маковская. Принять участие можно очно/ онлайн или в записи, в любой точке страны!»

Происходит реорганизация ООО в форме выделения. Единственным участником выделяемого общества (ООО) будет единственный учредитель (юридическое лицо) реорганизуемого юридического лица, при этом формирование уставного капитала (далее — УК) выделяемого общества должно осуществляться путем уменьшения уставного капитала реорганизуемого общества. Также реорганизуемое общество передает выделяемому денежные средства и финансовые вложения. Никакие обязательства выделяемому обществу не передаются. В июне внесена запись в ЕГРЮЛ о регистрации выделяемого общества. Расчетный банковский счет пока не открыт. Документы на регистрацию уменьшения уставного капитала реорганизуемого общества будут поданы в июле. Передаточный акт утвержден в июне 2021 года. Поскольку передаваемые активы (денежные средства и ценные бумаги) значительно превышают уменьшение уставного капитала реорганизуемого общества, у ООО происходит уменьшение нераспределенной прибыли.

Какие бухгалтерские проводки необходимо сделать в учете реорганизуемого ООО при формировании отчетности за первое полугодие?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:
На дату государственной регистрации выделяемого общества в бухгалтерском учете ООО следует отразить операции по выделению имущества и уставного капитала в корреспонденции со вспомогательным счетом 00. Подробности смотрите ниже.

Читайте так же:  Процедура внесения изменений в устав ооо

К сведению:
При реорганизации организации независимо от формы реорганизации у налогоплательщиков (участников) не образуется прибыль (убыток), учитываемая в целях налогообложения (п. 3 ст. 277 НК РФ).

Рекомендуем также ознакомиться с материалами: — Энциклопедия решений. Реорганизация ООО в форме выделения;

— Энциклопедия решений. Правопреемство и передаточный акт (разделительный баланс) при реорганизации юридического лица.

Ответ подготовил: Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

аудитор, член Российского Союза аудиторов Буланцов Михаил

Контроль качества ответа: Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

аудитор, член РСА Мельникова Елена

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2021. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, [email protected]

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected] Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), [email protected] Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Источник: http://www.garant.ru/consult/account/1208246/

Чем отличается реорганизация путем разделения от реорганизации путем выделения

Ирина Стародубцева, аудитор-эксперт RosCo — Consulting & audit

Компания может реорганизоваться путем выделения и разделения. В чем различия между этими способами реорганизации?

Прежде чем перейти к различиям двух из пяти существующих форм реорганизации, вкратце напомним суть этих форм реорганизаций

Источник: https://nataliesafronova.ru/reorganizatsiya-predpriyatiya-v-forme-vydeleniya/

Действия бухгалтера при реорганизации в форме выделения

Реорганизация компании в форме выделения

Выделение — это форма реорганизации, при которой часть компании (например, одно из структурных подразделений) превращается в отдельное юридическое лицо. При выделении «старая» компания отдает вновь созданной организации часть своих активов, долгов, обязательств, прибыли, фондов и проч.

У выделения есть важная отличительная черта — после реорганизации компания-предшественник не прекращает свое существование, а продолжает работать, но в «уменьшенном» виде.

Начальный этап выделения

Выделение, как и любая реорганизация, начинается с принятия собственниками соответствующего решения.

В течение трех рабочих дней организация должна письменно сообщить о нем в «регистрирующую» налоговую инспекцию и туда же принести само решение.

Также в течение трех рабочих дней нужно проинформировать Пенсионный фонд и Фонд социального страхования (п. 3 ч. 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.09 № 212-ФЗ).

После этого дважды (с периодичностью раз в месяц) необходимо опубликовать в специальных изданиях уведомление о реорганизации. Кроме того, в течение пяти рабочих дней с момента подачи заявления в инспекцию, необходимо оповестить всех известных кредиторов (ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Затем следует подготовить новый устав и учредительный договор для выделяемой компании и провести инвентаризацию имущества и обязательств «старой» организации. Об этом говорится в пункте 2 статьи 12 Федерального закона от 21.11.96 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Разделительный баланс

Следующий шаг — это составление разделительного баланса. Его дату определяют учредители. Минфин России рекомендует датировать разделительный баланс концом квартала или года (п. 6 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации*).

В нормативах нет определения, что такое разделительный баланс. Единственное требование к этому документу — в нем должны быть прописаны «положения о правопреемстве» (п. 1 ст. 59 ГК РФ).

То есть необходимо указать, в какой сумме к правопреемнику переходит дебиторская и кредиторская задолженность (в том числе по зарплате персонала, налогам и страховым взносам), а также имущество.

Его можно отражать как по остаточной стоимости, так и по рыночной — в зависимости от решения учредителей (п. 7 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации).

Форма разделительного баланса не утверждена. Многие компании используют обычный бланк бухгалтерского баланса и делают на титульном листе пометку «разделительный».

Но налоговики нередко отказываются принимать такой документ, обосновывая тем, что в нем отражены только итоговые значения по статьям, а расшифровка отсутствует.

Поэтому бухгалтерам лучшее заранее составить приложения к разделительному балансу, где подробно расписать, из чего складывается каждая цифра.

Есть и другой способ — составить разделительный баланс в виде соглашения учредителей компании-правопреемника о том, какое имущество и обязательства передаются в выделяемую организацию. Здесь важно указать стоимость каждого объекта и размер каждого обязательства с подробным перечнем всех должников, кредиторов, а также налогов и других платежей.

Часто бухгалтеры задают вопрос: нужно ли предшественнику при передаче активов и обязательств делать проводки? Строго говоря, не нужно. Это следует из пункта 11 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации.

Однако, бухгалтерские программы зачастую не позволяют полностью отказаться от проводок. В связи с этим главбухи применяют либо вспомогательный счет 0, либо более привычный счет 76 субсчет «Передача активов и пассивов при реорганизации».

Если все проводки сделаны правильно, то в итоге сальдо по такому счету будет нулевым.

Период до завершения реорганизации

К разделительному балансу нужно приложить заявление о госрегистрации выделяемого юридического лица, решение о реорганизации, документ об уплате госпошлины и другие бумаги, перечисленные в пункте 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ. Пакет документов полагается сдать в «регистрирующую» налоговую инспекцию. После того, как инспекция внесет соответствующую запись в ЕГРЮЛ, будет считаться, организация, созданная путем выделения, начала действовать.

На практике период ожидания, как правило, длится от нескольких дней до нескольких месяцев. В это время «старая» компания продолжает работать. В частности, начисляет зарплату, амортизацию, выставляет счета и выписывает накладные и счета-фактуры.

При выделении компания-предшественник не должна составлять заключительную отчетность, потому что деятельность будет продолжена. Соответственно, счет 99 «Прибыли и убытки» на момент выделения закрывать не нужно.

Также нет необходимости разделять показатели отчета о прибылях и убытках на показатели, относящиеся к «старой» компании и к той, что была выделена.

Операции, совершенные в период с момента подписания разделительного баланса до создания выделившегося юрилица, будут в обычном порядке отражены в квартальной и годовой отчетности предшественника.

Вступительная бухотчетность выделившейся компании

Организация, созданная в результате выделения, должна составить вступительный баланс на дату внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи. В графе 3 баланса следует отразить сведения на дату реорганизации. В графах 4 и 5 будут стоять прочерки, так как на 31 декабря прошлого и позапрошлого годов предприятие-правопреемник еще не существовало.

Особое внимание надо обратить на уставный капитал вновь образованного юридического лица. Он может быть сформирован одним из двух способов.

Первый способ подразумевает, что компания-предшественник выделяет часть своего имущества в качестве вклада в уставный капитал выделившейся организации. При этом величина УК предшественника не изменяется. В этом случае предшественник должен показать в своем учете финансовые вложения, а выделившаяся компания — взносы в уставный капитал.

При втором способе уставный капитал «старой» организации делится на две части: одна часть остается у предшественника, вторая достается правопреемнику.

У акционерных обществ превышение стоимости чистых активов над совокупной номинальной стоимостью отражается во вступительном балансе как добавочный капитал.

Остальные организации разницу между чистыми активами и уставным капиталом показывают во вступительном балансе в строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)». Причем положительную разницу отражают просто цифрой, а отрицательную — в круглых скобках.

Независимо от выбранного способа, выделившаяся организация при формировании уставного капитала проводки не создает.

В налоговую инспекцию вступительный баланс сдается либо сразу после оформления, либо по завершении текущего квартала — в зависимости от того, как удобнее вашему инспектору.

«Первичка» в переходный период

После реорганизации в форме выделения к вновь образованной компании, как правило, переходят договорные отношения с некоторыми контрагентами.

При этом договоры с такими партнерами подписаны организацией-предшественником.

Нужно ли заключать дополнительные соглашения о замене стороны сделки? Или достаточно разослать информационные письма, где указать название и реквизиты выделившейся компании?

На наш взгляд, допустимо ограничиться письмами. Согласно пункту 4 статьи 58 ГК РФ к выделившемуся юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованной компании по разделительному балансу. Это относится и к договорным отношениям. Значит, при наличии выписки из ЕГРЮЛ и разделительного баланса никаких допсоглашений не требуется.

Но в жизни многие компании все же предпочитают переоформить договоры на вновь созданную организацию. Такой вариант требует дополнительных временных и трудозатрат, но позволяет предотвратить возможные вопросы как от контрагентов, так и от налоговиков.

Акты выполненных работ, накладные и счета-фактуры по «унаследованным» контрагентам надо выписывать так: вплоть до дня реорганизации от имени предшественника, на дату реорганизации и далее — от имени преемника.

Взаиморасчеты с бюджетом

Если за предшественником числилась переплата, которую он передал преемнику при реорганизации, то выделившаяся компания может вернуть деньги из бюджета. Здесь есть одно условие: у предшественника не должно быть долгов по другим налогам, а также пеням и штрафам.

В этом случае правопреемнику следует написать заявление о возврате и приложить разделительный баланс, акт сверки с бюджетом (при его наличии) и другие документы, подтверждающие уплату налогов.

Этого достаточно, чтобы получить деньги из бюджета, считают в финансовом ведомстве (письмо Минфина России от 22.10.10 № 03-02-07/1-485).

Что касается недоимки, то в общем случае при выделении правопреемник ее не наследует. Также он не должен нести налоговую ответственность, к которой был привлечен предшественник. Об этом прямо говорится в пункте 8 статьи 50 НК РФ, и это подтверждают чиновники (письмо Минфина России от 26.04.11 № 03-02-07/1-137).

Перенос убытков и амортизация

Спорным является вопрос о том, вправе ли выделившаяся организация при налогообложении прибыли учесть убытки компании-предшественника. В Налоговом кодексе нет прямого запрета. Но чиновники придерживаются другого мнения.

Дело в том, что согласно пункту 5 статьи 283 НК РФ перенести убытки можно только в ситуации, когда реорганизованное юрлицо прекратило свое существование. А при выделении оно продолжает работать, поэтому передавать убытки по наследству недопустимо (письмо Минфина России от 24.06.10 № 03-03-06/1/428).

На наш взгляд, выводы специалистов финансового ведомства вполне логичны, и для налогоплательщиков безопаснее им последовать.

Еще один неясный момент связан с начислением амортизации на объекты недвижимости, доставшиеся правопреемнику по разделительному балансу. Можно ли амортизировать эти объекты, учитывая, что они зарегистрированы на предшественника? Мы считаем, что можно.

Хотя амортизацию не разрешено начислять до подачи документов на госрегистрацию прав собственности (п. 11 ст. 258 НК РФ), в данном случае запрет не действует. Это связано с тем, что при реорганизации право собственности на недвижимость автоматически переходит к преемнику (постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 29.04.10 № 10/22).

Следовательно, выделившаяся организация не должна регистрировать объекты и доказывать право на амортизацию.

Налоговая база по НДС

В случае, когда по разделительному балансу к вновь созданной компании переходит дебиторская задолженность в виде авансов, полученных от покупателя, то организация-преемник должна включить эти суммы в базу по НДС. В свою очередь предшественник вправе принять к вычету налог, ранее начисленный к уплате с авансов (подп. 1 и 2 ст. 162.1 НК РФ).

«Входной» налог, который предшественник заплатил своим поставщикам (или на таможне), но не успел принять к вычету, может вычесть правопреемник. Для этого нужно выполнение стандартных условий.

А именно: наличие счета-фактуры, «первички» и постановка на учет для использования в операциях, облагаемых НДС. Есть и дополнительное условие: предшественник должен передать документы, подтверждающие оплату (п.

 5 ст. 162.1 НК РФ).

Особое внимание следует обратить на дату счета-фактуры, выставленного на имя предшественника. Если документ датирован периодом после выделения, то налоговики, скорее всего, не разрешат принять вычет. В такой ситуации бухгалтеру остается лишь связаться с поставщиком и попросить его исправить документ.

Добавим, что конфликты с проверяющими вероятны в случае, когда выделившаяся компания получила от предшественника имущество и после реорганизации перешла на «упрощенку».

Минфин настаивает, что правопреемник обязан восстановить НДС по полученным объектам (письмо от 30.07.10 № 03-07-11/323). Мы считаем, что необходимости в восстановлении нет, потому что данный случай прямо не упомянут в пункте 3 статьи 170 НК РФ.

Но эту позицию, скорее всего, придется отстаивать в суде. Исход спора предсказать сложно.

Отчетность по НДФЛ

При выделении, как и при других формах реорганизации, налоговый период по НДФЛ не прерывается. Это объясняется тем, что компания является не налогоплательщиком, а налоговым агентом. К тому же трудовые отношения с персоналом продолжаются, о чем говорится в статье 75 Трудового кодекса РФ. Значит, никакой промежуточной отчетности по налогу на доходы физлиц при выделении сдавать не надо.

Отметим одну особенность: если сотрудник принес уведомление на имущественный вычет, где в качестве работодателя указана «бывшая» организация, бухгалтерия «новой» компании должна ему отказать.

Сотруднику придется еще раз сходить в налоговую и взять другое уведомление, где подтверждается вычет, относящийся к правопреемнику. Такие разъяснения даны в письме ФНС России от 23.09.08 № 3-5-03/528@.

На практике проверяющие повсеместно следуют данным разъяснениям и аннулируют вычет, предоставленный по «устаревшему» уведомлению.

База по страховым взносам

Обязана ли вновь образованная организация исчислять облагаемую базу по страховым взносам с нуля, или можно продолжать отсчет, начатый до преобразования? От ответа на этот вопроса напрямую зависит величина страховых вносов.

Если правопреемник обнулит базу, то он автоматически теряет право освобождать от взносов начисления, превышающие предельную величину (в 2011 году она равна 463 000 руб.).

Если он «унаследует» базу, то вместе с ней получит и право не начислять взносы на сумму превышения.

К сожалению, при реорганизации в форме выделения компания-правопреемник должна заново начать определение базы по взносам.

Объясняется это тем, что для организации, созданной после 1 января, первым расчетным периодом является время со дня создания по 31 декабря (ч. 3 ст. 10 Федерального закона от 24.07.09 № 212-ФЗ).

Причем никаких положений, где говорилось бы о передаче базы «по наследству», в данном законе нет.

* Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций утверждены приказом Минфина России от 20.05.03 № 44н.

Источник: https://www.Buhonline.ru/pub/beginner/2011/8/5056

Реорганизация ООО в форме выделения: пошаговая инструкция 2021

Реорганизация компании в форме выделения

Изменения: январь, 2021 года

Реорганизация ООО в форме выделения — ​комплекс мер, направленных на образование одной или нескольких организаций на базе правопреемства, но в отличие от других видов реорганизации ликвидация общества не происходит (оно продолжает существовать).

Необходимость реализации такой задачи может появиться при создании общей компании, расширении бизнеса или поглощении другого ООО, имеющего финансовые проблемы.

Какие варианты реорганизации существуют? В чем особенности выполнения этой процедуры в форме выделения? Какие этапы необходимо пройти в 2021 году? Рассмотрим эти моменты подробнее.

Виды и особенности реорганизации

В законодательстве РФ существует шесть форм реорганизации ООО:

  • Слияние. В этом случае образуется новое юрлицо, принимающее права и обязанности компаний, участвующих в процедуре. После завершения процесса более «мелкие» участники прекращают существование, а информация о них убирается из ЕГРЮЛ. Такая форма реорганизации подходит при ликвидации компании.
  • Преобразование. Особенность реорганизации в том, что ООО меняет организационно-правовую форму. После завершения всех процедур она становится ЗАО, то есть закрытым акционерным обществом.
  • Выделение. Главным отличием является сохранение компании, которая выступает в роли донора. Этот вариант ликвидации подходит для случаев, когда в обществе имеется несколько владельцев, а наличие разногласий не позволяет им вести совместный бизнес.
  • Разделение — реорганизация, после проведения которой, формируется несколько индивидуальных компаний, наделенных своими правами и обязательствами. Как только процесс завершается, донор перестает существовать, а информация о нем исключается из ЕГРЮЛ.
  • Присоединение. В этом случае группа юридических лиц объединяются в одну компанию. Вариант используется в процессе поглощения крупной фирмой более мелких ООО, а также в случае объединения группы предприятий в один холдинг. Все обязательства и права передаются работающей компании.
  • Комбинированный способ. При такой реорганизации совмещаются различные способы — разделение, выделение, слияние и присоединение.

Общий алгоритм действий

Реорганизация компании вне зависимости от выбранного способа проходит в несколько этапов:

  1. Принятие решения.
  2. Информирование регистрирующего органа о старте процесса.
  3. Внесение отметки о запуске реорганизации фирмы в ЕГРЮЛ.
  4. Печать объявления в СМИ. На этом этапе должна быть указана информация об участниках процесса, сроки, а также данные о порядке представления претензий.
  5. Информирование кредиторов каждым из участников процесса.
  6. Передача бумаг для реорганизации общества.
  7. Получение готовых документов, которые должны подтверждать процесс завершения реорганизации.

Выше отмечалось, что выделение подразумевает создание одного или группы ООО с последующей передачей ему прав и обязательств компании (той, что подлежит реорганизации). Такая форма преобразования часто применяется для ликвидации ООО.

Причины

Реорганизация путем выделения может производиться по следующим причинам:

  • Учредители компании не могут найти общий язык и по-разному видят дальнейшее развитие.
  • Появилась потребность в финансовом оздоровлении ООО посредством отделения убыточных форм деятельности.

Пошаговая инструкция

Реорганизация в процессе выделения проходит в несколько этапов:

  1. Проведение общего собрания и принятие соответствующего решения. Этот шаг является наиболее важным в вопросе реорганизации путем выделения. Здесь требуется собрать учредителей общества и поднять вопрос о его реорганизации. В зависимости от количества участников в собрании может участвовать как один, так и несколько человек. Итогом собрания является составление протокола (решения). В процессе обсуждения ситуации рассматриваются следующие вопросы — условия выделения нового общества, порядок осуществления этой задачи, число участников в новом ООО и так далее. Запустить процедуру можно только при наличии .
  2. Инвентаризация. Следующим этапом является оценка стоимости имущества, которое находится в распоряжении компании. Эта процедура является обязательной в процессе выделения.
  3. Создание разделительного баланса — бухгалтерской бумаги, благодаря которой производится разделение между реорганизуемой и выделяемой компанией. Отдельное внимание уделяется правам, финансам и активам.
  4. Оформление заявления. Как только рассмотренные выше процедуры выполнены, можно переходить к оформлению заявления и его передаче в ФНС и регистрирующие структуры. Это требуется для информирования уполномоченных органов о предстоящем преобразовании. По законодательству документ требуется заверить у нотариуса, после чего отправить в уполномоченный орган. На предоставление ответа дается трое суток. Ключевыми пунктами в заявлении являются первый и четвертый. В первом требуется указать число лиц, участвующих в процедуре. Если дочернее общество еще не  образовано, требуется указать одно лицо. В пункте под номером «четыре» указывается окончательное число компаний, которые появятся после реорганизации. От этого зависит, сколько подразделений будет сделано.
  5. Информирование кредиторов. После регистрации реорганизации в ЕГРЮЛ необходимо поставить в известность кредиторов. На это дается до пяти дней. Чтобы иметь на руках доказательства передачи данных, оповещение рекомендуется производить с помощью заказного письма (при условии уведомления). При этом обязательным условием является опись передаваемых документов.
  6. Как только информация внесена в реестр, требуется сообщить о сделанных изменениях в Вестник госрегистрации. Работа выполняется два раза за месяц. Само объявление должно публиковаться в течение 2-х месяцев.
  7. Утверждение устава в отношении каждой вновь образованной компании. На этом же этапе назначаются управляющие контролирующие органы.
  8. Госрегистрация вновь образованных ООО. Здесь также вносятся правки в уставные бумаги.
  9. Информирование о реорганизации внебюджетных фондов.

На завершающем этапе остается получить статистические коды, сделать печать и открыть расчетный счет. Процесс выделения занимает период от 2-х до 3-х месяцев. С момента госрегистрации выделенных юрлиц процедура считается завершенной.

Стоит учесть, что реорганизация компании посредством выделения может осложняться рядом проблем, связанных с судебными разбирательствами.

Последние могут возникать из-за раздела долговых обязательств или собственности между кредиторами. В некоторых случаях имеет место принудительное выделение через суд после подачи искового заявления антимонопольным органом.

Какие документы потребуются?

Для проведения реорганизации по типу выделения необходимо подготовить такой пакет бумаг:

  • Заявление (оформляется по форме Р12001). В нем должна содержаться информация об ООО, которая появится после завершения процедуры, число учредителей, которые будут работать в новой организации, а также количество участников, принимающих участие в процедуре.
  • Протокол (решение) о выделении нового ООО.
  • Нормативно-правой акт вновь образованной фирмы, которая появилась после завершения преобразования.
  • Решение о назначении нового органа, отвечающего за устав.
  • Разделительный баланс нового филиала.
  • Квитанция, подтверждающая выплату госпошлины.
  • Страницы Вестника, доказывающие тот факт, что компания проинформировала о принятом решении (достаточно копий).
  • Почтовая квитанция, подтверждающая отправку сообщений кредиторам.
  • Сообщение из Пенсионного фонда РФ о том, что в организации нет задолженности. По законодательству в этой справке отсутствует необходимость, но  на практике ее наличие позволяет значительно ускорить процесс.

​Как только все бумаги собраны, владелец ООО передает их в регистрирующую структуру. Далее государственному органу дается 5 суток на обработку полученной информации и передачу двух пакетов документов. Один — на вновь зарегистрированную компанию, а другой — на главное ООО.

Точная дата, когда обработка будет завершена, отмечается в расписке (выдается владельцу в момент передачи документов). Если руководитель не может самостоятельно забрать бумаги, он вправе получить работу доверенному лицу или запросить отправку по адресу компании.

В первом случае обязательно оформление нотариальной доверенности.

Тонкости перехода недвижимости

Чтобы за новой компанией закрепились права на имеющуюся недвижимость, требуется собрать и передать следующие бумаги:

  • Протокол (решение) о реорганизации.
  • Разделительный баланс ООО.
  • Акт приемки-передачи, который оформляется в отношении имущества, передаваемого новой компании.
  • Бумаги, закрепляющие права фирмы на недвижимость.
  • Главные документы вновь образованного подразделения. Для проведения реорганизации необходимо обратиться в уполномоченный орган с пакетом данных, а также квитанцией о выплате госпошлины.

При реорганизации ООО посредством выделения стоит обратить внимание на налоговые последствия.

Так, если первичная компания после завершения процесса не может выполнять обязательства перед ФНС, можно столкнуться с неприятностями.

В случае, когда инспекторы, а впоследствии и суд подтвердят, что реорганизация проведена для уклонения от налогов, отделившимся компаниям придется рассчитываться со своих средств.

В остальном при следовании приведенным рекомендациям процесс реорганизации (в любой из форм) не вызывает проблем.

Источник: https://urlaw03.ru/registraciya/article/reorganizaciya-ooo-v-forme-vydeleniya

Реорганизация ООО в форме выделения – советы адвокатов и юристов IQLaw

Реорганизация компании в форме выделения

Как предусматривает п. 1 ст. 57 ГК, по инициативе самих участников ООО или контролирующего органа компания может быть реорганизована по форме выделения.

Порядок и условия проведения данной процедуры регламентированы законом.

Существует два основных вида реорганизации с выделением – с добровольной инициативой собственников компании или в соответствии с вынесенным решением суда или госоргана в принудительном порядке.

Порядок реорганизации

Новая структура из ООО с такой же организационно-правовой формой выделяется в соответствии с ФЗ-14. Условно реорганизация ООО с формой выделения проходит в несколько шагов:

  • Подготовка к организации собрания учредителей и ание участников по вопросу, вынесенному на повестку дня;
  • Оформление решения по результатам состоявшегося собрания и ания собственников;
  • Регистрация выделенного ООО;
  • Подготовка документов для извещения органов регистрации по проведенным изменениям.

Инструкция по реорганизации ООО

Первая задача перед предстоящей реорганизацией сводится к оформлению приказа директора компании об организации собрания учредителей.

На повестку дня выносится вопрос о принятии решения по выделению из ООО новой структуры.

Руководству компании требуется оформить приказ осуществлению инвентаризации и составить на основе проведенной работы передаточный акт.

При оформлении этой бумаги необходимо помнить о том, что передаче выделенной структуре из ООО подлежат только те права и обязательства, переход которых допускается по закону. К примеру, выделяемой компании нельзя передать обязательства в рамках государственного контракта.

После утверждения приказа по дате собрания все члены общества получают извещения и сопутствующие материалы. Перечень сопутствующих материалов для собрания и ая зависит от положений устава.

Принятие решения по реорганизации

На общем собрании должно быть проведено ание и утвержден передаточный акт. Собрание может быть организовано в очном порядке или в заочном, в зависимости от положений устава. Однако непосредственное участие в мероприятиях реорганизации должно быть принято участниками в очной форме.

После ания собственников оформляется протокол собрания, начинается сбор пакета документов для внесения обновленных сведений в официальный реестр. Обязанность подачи документов возлагается на ту фирму, которой приняты документы по реорганизации. На подачу документов отводится 3 дня с момента окончания собрания и принятия решения учредителями.

При принятии налоговым органом изменений в ЕГРЮЛ извещение о проведенной процедуре направляется кредиторам. На реорганизованную компанию возложена обязанность по двукратной публикации информации по проведенной реформе в “Вестнике государственной регистрации”.

После осуществления реформы компания обязана в полном объеме исполнить свои обязательства по текущим расчетам с кредиторами, ПФР и налоговой. Далее учредители ООО должны принять устав выделяемой структуры, определить перечень ее участников и избрать должностных лиц для исполнения управленческих функций.

Регистрация новой компании

После принятия документов налоговой, уведомления кредиторов и проведения корпоративных изменений требуется осуществить регистрацию выделенной коммерческой структуры. Процедура направлена на внесение корректировок в пакет учредительных документов реорганизованного бизнеса. Для регистрации выделенного ООО готовится следующий пакет документов:

  • Заявление формы Р12001 и учредительные бумаги;
  • Принятый учредителями бизнеса передаточный акт;
  • Квитанция об оплате пошлины и справка из ПФР по отсутствию задолженности.

Реорганизация ООО в форме выделения признается оконченной только после того, как соответствующие изменения о выделенной фирме будут внесены в ЕГРЮЛ на основании п. 4 ст. 57 ГК.

Когда регистрация выделенной структуры будет осуществлена, следует подготовить и направить извещения для внебюджетных фондов и обратиться с пакетом документов в банк для открытия нового расчетного счета.

Процедура реорганизации подразумевает уведомление сотрудников компании о переводе на работы в выделенное ООО.

Для этого от имени руководителя организации рассылаются уведомления сотрудникам, подлежащим переводу, затем утверждаются приказы об их переводе на работу в новую компанию.

Вместе с тем выделенной фирме должна быть передана вся кадровая документация на переведенный персонал.

О составе участников выделенного общества

При определении состава участников обособленного ООО необходимо опираться на положения ФЗ-14. Закон не допускает включение в состав учредителей реорганизуемого бизнеса третьих лиц. Членами выделенной структуры могут стать действующие собственники реорганизуемой коммерческой структуры или само реорганизуемое общество (в случае создания дочерней компании).

Собрание учредителей реорганизуемого общества должно принять официальное решение по составу участников выделяемой коммерческой структуры и распределению распорядительных полномочий между руководителями.

Формирование уставного капитала

Реорганизация ООО требует разрешения вопроса с формированием уставного капитала. Как вариант, можно сформировать уставной капитал новой фирмы за счет распределения в нем долей между участниками первого общества.

В этом случае формирование уставного капитала допускается с внесением денежных средств в уставной фонд или с передачей новому обществу имущества.

Часть доли в уставном капитале новой компании может получить реорганизуемое общество, а остальные доли распределены между иными участниками.

П. 4 ст. 30 ФЗ-14 устанавливает требование, согласно которому уставной капитал реорганизуемой компании не может превышать по объему все чистые активы.

Таким образом, для осуществления реорганизации ООО в форме выделения требуется выполнить несколько последовательных шагов с проведением собрания учредителей и принятием решения по выделению нового общества. Для исключения негативных юридических последствий перед процедурой нужно провести инвентаризации активов и обязательств, оформить и утвердить на основе этого передаточный акт.

Если вам необходима профессиональная онлайн-помощь юристов, обращайтесь к нам. Вы можете воспользоваться чатом, где Вам ответят наши специалисты Информация была полезна?

Источник: https://iqlaw.com/category/ru-grazdanskoe-pravo/reorganizaciya-ooo-v-forme-vydeleniya

Реорганизация в форме выделения: пошаговая инструкция – 2021

Реорганизация компании в форме выделения

Среди всех форм реорганизации юридических лиц наиболее сложная – реорганизация в форме выделения. В рамках данной процедуры сохраняется реорганизуемое предприятие, а на его основе возникает еще одно – новое. Выделение всегда носит добровольный характер, т.е. уполномоченный орган не может обязать собственников бизнеса образовать на его основе новое юридическое лицо.

Как происходит реорганизация в форме выделения: пошаговая инструкция – 2021

Как и любой иной вариант реорганизации, выделение предусматривает несколько этапов проведения всего процесса. Каждый из них имеет свои нюансы, которые зависят как от требований законодательства, т.к. и от конкретных участников реорганизации.

Пошаговая инструкция включает следующие действия:

Первый этап – принятие решения общим собранием участников о том, что ими одобрена реорганизация путем выделения нового юридического лица.

На основании данного решения издается приказ о проведении инвентаризации и формировании по её итогам передаточного акта – основного документа, в котором указывается перечень имущества, а также прав и обязанностей, которые будут переданы новому юрлицу.

Второй этап – утверждение общим собранием решения о реорганизации и передаточного акта. На этом этапе формируется устав нового юридического лица, определяется порядок и сроки передачи ему имущества и имущественных прав.

Решение о реорганизации в форме выделения может содержать порядок определение долей в новом обществе. Этот вопрос может быть отражен и в отдельном документе.

Законодательство допускает, что доли в выделяемой организации могут распределяться между участниками реорганизуемого юрлица пропорционально долям в нем, либо реорганизуемое общество будет его единственным участником.

Третий этап – уведомление о том, что начата реорганизация юридического лица в форме выделения (по форме № Р12003) направляется в налоговый орган. На это законодательством отводится три рабочих дня с момента принятия соответствующего решения.

Одновременно с этим организация должна уведомить о предстоящем выделении своих контрагентов и иных заинтересованных лиц. Для этого делается две публикации в «Вестнике госрегистрации» с разницей в один месяц, а также, желательно, направить письменное уведомление всем известным кредиторам.

Четвертый этап – регистрация нового юридического лица. С момента внесения записи о нем в ЕГРЮЛ – реорганизация в виде выделения считается завершенной.

Зарегистрированная организация приобретает все права, предусмотренные действующим законодательством для юридических лиц, но при этом должны учитываться права и обязанности, вытекающие из имущества, полученного от предшественника.

Реорганизация путем выделения: особенности

Порядок реорганизации в форме выделения регламентирован законодательством очень подробно, но есть определенные особенности этого процесса, которые не всегда заметны на первый взгляд.

Прежде всего – механизм выделения юридического лица иной организационно-правовой формы в законодательстве отсутствут, т.е. реорганизация АО в форме выделения предусматривает возможность создания только еще одного акционерного общества.

Аналогично, реорганизация ООО путем выделения допускает создание только общества с ограниченной ответственностью.

Ранее было отмечено, что участникам реорганизуемого предприятия необходимо определить размер и порядок формирования уставного капитала, создаваемой организации. В этом процессе необходимо соблюсти требование – величина уставного капитала каждой организации не должна превышать размер их чистых активов, т.е.

стоимость имущества, остающегося у реорганизуемого предприятия должна превышать размер его уставного капитала. Не допускается передача активов, в результате которой реорганизуемая организация останется без имущества или будет неспособна нести ответственность по обязательствам.

Также реорганизация ООО в форме выделения не допускает возможности передачи создаваемому юрлицу только обязательств, т.е. вариант, когда новой организации переданы все долги, невозможен. В то же время, допускается передача имущественных прав из которых вытекают определенные обязательства, например, права аренды.

Однако, здесь необходимо учитывать особенности подобных договорных отношений, например, договор аренды может предусматривать обязанность передачи прав третьим лицам.

Источник: https://spmag.ru/articles/reorganizaciya-v-forme-vydeleniya-poshagovaya-instrukciya-2021

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.